2022-07-10 23:52:02
2022年7月8日，Celsius暴雷事件再度迎来重磅爆料，0xb1推特帐户背后的KeyFi前执行长JasonStone宣布将要正式起诉Celsius，并指控该公司经营了庞氏骗局，同时还对其客户资金的管理严重不当，未能进行基本的内部审计以说明其义务，并使用客户资产操纵加密资产市场。
根据JasonStone的表述，其创办的DeFi策略部署公司KeyFi在2020年被Celsius收购，此后在为Celsius质押和部署DeFi策略。他还披露称，此前鼎鼎大名的0xb1地址实际上也是由Celsius创造，早期由他直接负责管理并执行各种DeFi收益策略，为Celsius带来超过数亿美元的利润。
但在合作过程中，JasonStone发现Celsius存在诸多严重违规行为，包括将数亿美元的客户存款转移到0xb1地址进行投资但缺乏基本的风险控制措施，而此前Celsius高管反覆向保证他，该公司已进行必要的对冲交易，以确保某些加密资产的价格波动不会对该公司偿还储户的能力产生重大不利影响。
此外在2020年，Celsius方面还使用作为客户存款的约4500枚比特币(现值为9000万美元)购买CEL，以人为抬高价格。JasonStone认为，从本质上讲，Celsius是在操纵CELToken市场，以便它可以利用其庞大的国库中借款，创造一种表面上它产生的收益超过债务金额的局面，而事实上它没有。
此前，Celsius还曾从Tether处获得10亿美元贷款。由于其商业模式取决于向储户提供比他们投入的更多的资金，Celsius必须不断吸收新资本，以支付其对现有储户的债务。换句话说，Celsius是一个庞氏骗局。
JasonStone在起诉书中写道。
在意识到种种问题后，JasonStone在2021年3月决定离职，但Celsius至今拒绝支付他们应得的利润份额。鉴于公众对该公司偿付能力的猜测，以及我对Celsius与真相关系松散的观察，我认为最终澄清事实是明智的。我已对Celsius提起法律诉讼，以一劳永逸地解决这个问题。以下是对其起诉书的核心部分编译，以帮助读者进一步了解Celsius暴雷事件的细节。
介绍
KeyFi(原告)对CelsiusNetworkLimited(Celsius)和CelsiusKeyFiLLC(CelsiusKeyFi)提起诉讼，指控如下：
1.本诉讼涉及被告拒绝履行合同义务，根据双方于2021签订的利润分享协议，向原告支付其所欠的数百万美元。当原告发现被告利用Celsius的客户存款操纵加密资产市场，未能建立危及这些存款的基本会计控制，以及未能履行诱使原告采取各种交易策略的承诺时，争议达到了顶点。
2.2022年6月12日，原告在2021年3月发现的这些问题，现在不仅对原告造成了伤害，而且对使用被告平台的数十万人造成了伤害，因为被告现在拒绝接受其客户提出的收回其存放和委托给被告的资产的请求。
3.被告经营一个加密借贷平台，该平台从试图从其加密资产中赚取利息的消费者那里接收加密资产存款。被告的业务取决于他们通过(1)将这些资产借贷给他人和(2)将资金投资于加密市场来使用这些资产池产生收入。因此，被告的利润取决于他们赚取的收入高于或超过他们需要支付给消费者的存款金额。在原告出庭之前，被告没有统一的、有组织的或全面的投资策略，只有将他们收到的消费者存款借贷出去。相反，他们正在拼命寻找一种潜在的投资，这种投资可以为他们赚取比欠储户的钱更多的钱。否则，他们将不得不使用额外的存款来支付之前存款的利息，这是一个典型的庞氏骗局。
4.最近披露，Celsius手头没有资产来履行其提款义务，这表明被告实际上在实施庞氏骗局。
5.KeyFi，Inc.执行长兼创办人JasonStone是现代加密资产部署战略领域的先驱。从2020年8月到2021年3月，他为被告管理了数十亿美元的加密资产投资。
6.在大多数时间里，双方在没有任何正式书面协议的情况下开展业务，而是承认他们从事的企业是基于相互尊重和信任的互惠互利。从2020年8月到2021年3月，原告为双方的共同利益创造了数亿美元的利润。这些利润以交易费、质押代币奖励和其他增值资产的形式出现。与任何投资关系一样，原告和Stone负责从提供给他们的资金中获利，而Celsius负责确保其投资策略不会阻止其以实物形式偿还存款人。
7.当Stone发现被告不仅缺乏基本的安全控制来保护其持有的客户资金中的数十亿美元，而且他们正在积极利用客户资金操纵加密资产市场，以造福于自己时，双方的关系开始破裂。最令人震惊的例子是原告发现Celsius使用客户比特币存款为其自己的加密资产Celsiustoken(CEL)拉盘。
8.Stone还了解到，被告未能进行基本会计处理危及客户资金的多起事件。其中一个例子包括，对欠客户的某些款项进行不当会计处理，导致该公司承担了2亿美元的债务，甚至不知道它是如何或为什么欠款的。
9.这些令人难以置信的损失意味着，如果客户要求返还资金，数十亿美元的客户存款将无法退还给这些客户。Celsius并不担心这些风险，因为它认为自己管理的数十亿美元客户存款是自己的财产。具体来说，Celsius网站上的服务条款规定，作为服务的一部分，转移到Celsius的所有数位资产均由Celsius自己拥有和持有。此外，Celsius服务条款规定Celsius不代表您持有任何数位资产，而是拥有、持有和/或。
10.当原告对Celsius在没有适当风险管理的情况下使用客户资金表示担忧时，Celsius高管反覆向Stone保证，该公司已进行必要的对冲交易，以确保某些加密资产的价格波动不会对该公司或其偿还储户的能力产生重大不利影响。Stone和他的团队在部署某些交易策略时依赖于这些表述。
11.但这些承诺都是谎言。尽管Celsius一再作出保证，但它未能实施基本的风险管理战略，以防范许多已部署的投资战略中固有的价格波动风险。这些失败不仅损害了原告的利益，对利润份额产生了负面影响，而且现在导致Celsius拒绝接受客户的提款请求。
12.Celsius的前财务长与原告有相同的担忧，并多次向Celsius的高级管理层提出这些问题。
13.面对越来越多的证据表明被告组织混乱、管理不善和欺诈，原告得出结论，他不能再为被告工作。2021年3月，原告通知被告，他将终止业务关系。作为报复，被告一再拒绝承认Stone的辞职，然后拒绝向原告支付他们应得的利润份额。
14.最近几周公开发生的不幸事件表明，原告是对的——Celsius对其客户资金的管理严重不当，未能进行基本的内部审计以说明其义务，并操纵加密资产以使其本身和委托人受益。
事实指控
C.Celsius商业模式
28.Celsius是一个加密资产借贷平台，为各种加密资产的贷款提供便利。Celsius的商业模式类似于存款贷款人，接受消费者的货币存款，然后使用这些资金通过贷款和投资向市场提供流动性。然而，在Celsius的情况下，储户将其加密资产交给Celsius，而不是法定货币，以换取承诺的利率。
29.像银行一样，Celsius意味着负责任地投资这些资金，赚取回报，向储户支付他们赚取的利息，并保留利润。重要的是，如果Celsius无法将储户的资金投资于收益高于所欠利息的投资，他们将亏损。然而，消费者信托的核心承诺是，Celsius有足够的资金根据要求为其每个用户退还加密资产存款。
30.Celsius的商业模式旨在复制传统存款银行，但他们的服务条款试图保护他们免受同样的责任。例如，服务条款规定任何资金并非存放在客户的帐户上，而是成为客户的帐面财产。Celsius可以随心所欲挪用。而且，与传统的存款机构不同，Celsius不对客户资金的任何损失投保自己的保险。Celsius有效地采取对其客户的资金不承担任何责任的法律规避手段。
31.Celsius不基于信用向消费者提供贷款，只向存放加密资产用作抵押品的零售借款人提供贷款。例如，如果借款人想要以比特币作为抵押品借入10,000美元，则必须存入几乎四倍于该金额的资金，并按照最低的提供利率锁定。借款人还必须维持某些贷款抵押品比率否则Celsius将清算抵押品以确保贷款。这与传统股票经纪行的追加保证金不一样。
32.像许多其他加密资产业务一样，2018年3月Celsius发行了自己的加密资产，Token名为CEL。Celsius推广使用其CELToken的方式是选择以CELToken的形式从Celsius接收利息支付，费率高于Celsius以其他方式支付的存款。同样，使用CEL偿还贷款的客户收取较低的利率。至关重要的是，Celsius的所有负债表都是为了业务运营以美元为基础而进行的。因此，如果CEL代币价格上升，Celsius可以向客户支付较少的CELToken作为利息。
33.由于对加密借贷平台的需求不断增长，Celsius为其消费者保管的存款已经变得异常庞大。确实，仅仅几个月在提交此文件之前，Celsius持有价值超过200亿美元的加密资产存款。
34.尽管客户存款数额惊人，Celsius及其管理层很少有交易和投资加密资产的经验。2020年夏天，由于DeFi创新和复杂的概念产生很好的理财收益，Celsius寻求参与DeFi但缺乏专业知识。Celsius看到机会利用其客户资金参与DeFi项目热潮，Celsius试图聘请一位专家来处理客户资金，以部署在DeFi协议。
D.Celsius招募Stone和他的团队来管理其客户存款
35.2020年夏天，Celsius找到并讨好其加密资产交易团队。
36.JasonStone是KeyFi的创办人兼执行长，KeyFi是一家技术公司专注于DeFi部署和相关策略。Stone和他的团队在DeFi领域取得了巨大成功，并在部署有利可图的DeFi策略方面取得了成就。Celsius的创办人跟Stone很熟悉。2019年底至2020年初，AlexMashinsk(Celsius的创办人兼执行长)和NukeGoldstein(Celsius的共同创办人兼技术长)在KeyFi上投资了数万美元。
37.2020年，Stone与Mashinsky和Celsius的其他经理进行了多次讨论使用KeyFi的专业知识部署先进策略的可能性。通过客户存款赚钱。那年夏天，原告KeyFi和Celsius达成了握手协议，KeyFi将管理数十亿美元来自Celsius客户的加密存款。
38.2020年8月19日左右，在没有达成正式协议的情况下，Celsius开始将数亿美元的加密资产转移给Stone和他的团队。Celsius创造一个新的以太坊钱包地址，称为0xb1帐户，此后几乎所有Celsius转移的资产都由Stone将部署到该地址。
39.在任何时候，Celsius都保持对0xb1帐户的完全控制;的确，在Stone与Celsius合作的大部分时间里，他只能访问0xb1帐户。通过使用VPN登录到已登录到0xb1的由Celsius控制的帐户。
40.不久之后，Celsius平台给Stone提供了对0xb1帐户的直接访问权限。其原因是服务提供商GoDaddy.com遭到骇客的DNS攻击。在骇客攻击期间，它影响了Celsius的所有云端基础设施和环境，Celsius和KeyFi担心骇客可以完全劫持Celsius的所有网路流量。因此，为了保护0xb1帐户，Celsius为Stone提供了0xb1帐户的私钥，以便他可以顺畅地访问该帐户而无需使用VPN。
41.0xb1帐户相关的所有存款和交易历史都可以在Etherscan上查看。
42.尽管转让的资产价值惊人且双方有意分享资产所产生的利润，但双方没有正式的书面协议。这相当于Celsius继续向Stone转移数亿美元，委托Stone和他的团队进行投资，一切都基于双方的握手协议。
43.除了将加密资产转移给Stone进行投资外，Celsius还使用Stone的名义进行某些交易，但未将资产转让给Stone的控制。双方约定将这类交易的损益记录在KeyFi的损益表中，目的是计算KeyFi和Stone的利润份额。
44.这种策略是有道理的，因为Stone和其部署的所有加密资产由Celsius提供;因此，Token在KeyFi在部署前是否发生了实际转移很重要。这种策略也反映了两者之间的关系。双方是信任和被信任的一方，双方相互依赖，资金让双方互惠互利。
45.2020年10月，Celsius和Stone决定从事某些DeFi交易需要适当风险管理和对冲，以防范代币价格上涨对加密资产造成的变动。具体来说，Celsius的管理层告诉Stone，它将监控Stone的DeFi活动并部署某些可以防范价格的对冲策略。这是因为Stone的DeFi策略是基于以太坊以大量ETH存款并将其投入可能回报的DeFi项目，获得非ETH计价的资产。
2.Celsius/KeyFi谅解备忘录(TheCelsius/KeyFiMOU)46.KeyFi的投资策略非常有利可图。因此，在2020年10月1日或前后，CelsiusNetwork和KeyFi共同管理超过一个月的用户资金。KeyFi签订了一份谅解备忘录(MOU)，他们努力实现形成一种合作结构，KeyFi将在合作中提供DeFi策略及其员工到Celsius的特殊渠道。
55.双方相互尊重和信任这种特殊关系。因为他们在业务存在高风险和不寻常的情况。Celsius未经任何形式的正式书面协议，已经(在谅解备忘录之前)向Stone和他的团队转移了数亿美元。
56.就其本身而言，KeyFi同意投入其所有资源，捕捉所有加密理财机会来管理Celsius的投资，所有这些都没有任何正式的保护文件。除此之外，KeyFi依靠Celsius来部署必要的对冲策略，作为KeyFi的投资策略的补充，并保护KeyFi由于交易加密资产的相对价值的价格波动造成的客户存款损失。当然，KeyFi相信它的新业务合作伙伴Celsius通常会进行诚信经营。
3.资产购买协议和服务协议
57.鉴于Stone管理Celsius客户存款的成功案例。Celsius显然对Stone的管理非常满意，因此他们决定(1)继续向Stone发送资金以每周部署一次，并且(2)推进正式签署谅解备忘录所设想的协议。最终，在2020年12月31日左右，由Celsius起草的一系列两份合约将KeyFi和Celsius之间的合作推向正式化：资产购买协议(APA)(作为附件A)和服务协议(作为附件B)。
i.APA购买价格
ii.酬金支付的计算
65.净利润在预约定价安排和服务协议中定义为毛利率的函数所有活动的美元利润减去某些成本和管理费用。Celsius违反了APA和服务协议，拒绝向KeyFi提供此类费用的核算和费用。然而，KeyFi估计减去此类成本和费用，可分配给各方的毛利润超过8.38亿美元。
66.Celsius违反APA，Celsius和SPV拒绝向KeyFi支付其约定的费用这些利润的份额。
E.Celsius未能对冲Stone的DeFi活动
67.Celsius对KeyFi因Celsius失败而获得任何利润提出异议保护自己免受加密资产升值的风险。Celsius的客户为其提供加密资产，并期望以相同的形式收回这些资产。Celsius提供了类似的资产给Stone和KeyFi进行投资，但提供以美元评估的利润。这产生了Celsius的风险是KeyFi可能会为其赚取美元利润，但是，如果加密资产在价值，它可能无法盈利地回购基础加密资产。
68.例如，Celsius向KeyFi提供了100个ETH，总价值为100,000美元(假设每个ETH1,000美元)，KeyFi的投资回报了包括50个ETH和其他总价值150,000美元的代币组合，毫无疑问，这将构成一项有利可图的美元投资。然而，如果在同一时期，ETH价格上涨到每个代币1,250美元，Celsius需要将其美元投资转换为ETH，它必须使用其中一些美元利润来做到这一点。如果ETH价格进一步上涨，它可能会超过利润并要求Celsius使用自有资金购买ETH。这种潜在的风险，即Celsius与客户关系的产物，需要同时向他们返还资金已存放的种类在双方的协议中未得到解决，因此仍留在Celsius公司。
69.在任何时候，对于这种风险都有一个简单的解决方案：Celsius在提供加密货币给Stone和KeyFi的时候使用期货合约进行对冲。换句话说，如果Celsius当场购买了看涨期权它提供给Stone和KeyFi的每个代币的价格，这将完全避免风险资产升值的方式侵蚀了Celsius的美元利润。
70.事实上，Celsius意识到了这种风险和解决方案。Celsius向Stone表示它正在跟踪其DeFi活动，通过各种对冲策略平衡风险，以及这样的交易在执行该战略时被视为获得批准的活动。
75.Celsius未能对冲是一个大错误。Celsius深度了解Stone的DeFi策略涉及将大量ETH投入到流动性池中，其效果是当ETH升值时减少池中的ETH数量。这需要适当的对冲策略，但在这些交易过程中，ETH相对于其他加密资产和美元。Celsius是否像当事方那样对冲了确切的风险在预约定价安排执行前后达成一致，双方将享有实质性额外的净利润。
F、Stone获悉Celsius对其客户资金的严重管理不善76.2021年1月，在APA和服务协议签署前后，KeyFi对Celsius的不当商业行为感到震惊，最终得出结论，Celsius的商业行为非常腐败，他和KeyFi无法再与Celsius做生意。Stone的三项发现构成了他决定摆脱KeyFi执行长职位的基础：
77.首先，KeyFi意识到，至少自2020年2月以来，Celsius进行了一系列旨在人为抬高CEL代币价格的交易。Celsius代币部署主管ConnorNolan告知KeyFi，Celsius在2020年2月至2020年11月期间，在公开市场上使用了约4500枚比特币(现值为9000万美元)作为客户存款购买CEL，以人为抬高价格。
78.这一计划的目的既是欺诈也是非法的：Celsius通过向客户提供更高的利率，诱使客户以CEL付款。然后，通过故意和人为地抬高CEL价格，Celsius能够支付那些选择以CEL形式收取利息的客户，甚至更少的加密资产。
79.此外，通过人为提高CEL价格，Mashinsky——在CEL的巅峰时期，他个人拥有价值数亿美元的CEL——能够极大地自肥。
80.该方案还表明，CEL的需求量和交易量很大。Celsius利用这一人为需求说服贷款人，它在其国库中持有的CEL是一种流动的、市场上可行的资产，可以用作向Celsius贷款的抵押品。Celsius利用这些贷款向客户支付利息，并向客户提供由加密货币抵押品支持的贷款。由于Celsius仍在努力增加自己的利润，这些贷款对Celsius的持续经营至关重要。从本质上讲，Celsius是在操纵CEL市场，以便它可以从其庞大的国库中借款，以创造一种表面上它产生的收益超过欠客户的金额的局面，而事实上它没有。
81.其次，Stone意识到Celsius欺骗了他，说存在对冲交易，旨在对冲Stone正在进行的授权DeFi交易。Celsius未能实施承诺的对冲交易，损害的不仅仅是Stone和KeyFi。Stone了解到，Celsius未能对其所有盈利活动进行适当对冲，使其他客户存款(即未由SPV管理)面临潜在的数十亿美元损失。
82.第三，Stone了解到进一步的财务管理不善，这有可能使公司陷入破产境地。如上所述，Celsius支付了CEL存款的一部分利息，以及比特币和以太坊等其他加密资产的一部分利息。对于选择以其存入的加密资产(而非CELToken)支付的消费者，Celsius在2018年至2020年期间以美国计价的方式将这些负债记入其帐本，尽管其以标的Token支付了客户。然后，随着加密资产的升值，它未能在其内部帐本中对这些资产进行按市价计价，这在其会计上造成了一个巨大的漏洞。
83.2020至2021年期间，比特币和以太坊等加密资产相对于美元大幅升值。然而，至少在2021年之前的任何时候，Celsius都未能更新其分布式帐本，以反映其负债的美元价值增加。会计错误掩盖了Celsius不准备支付的数亿美元负债。当JasonStone离开Celsius时，Celsius的资产负债表上有一个1亿到2亿美元的漏洞，它无法完全解释或解决。尽管资产负债表出现破产，但Celsius继续承担更多的客户资产，这意味着它继续累积大量债务，损害了现有债权人的利益。
G、庞氏骗局
84.2021年1月，加密市场开始了一个牛市周期，导致Celsius(曾鲁莽和欺诈地未能对冲其投资)遭受严重的汇率损失。
85.2021年1月，ETH价格在短短几天内上涨了50%以上，并在接下来的几周内继续攀升。
86.Celsius对ETH计价的储户负有巨额债务，但其持有的ETH并不等于这些债务。相反，Celsius授权了DeFi策略，导致资产从ETH转移到其他加密货币，并且(令人费解地)未能对冲这一众所周知的风险。
87.当客户试图提取ETH存款时，Celsius被迫在公开市场以历史最高价格购买ETH，蒙受了巨大损失。面对流动性危机，Celsius开始提供两位数的利率，以吸引新的储户，这些储户的资金用于偿还早期的储户和债权人。因此，尽管Celsius继续将自己推销为一家透明且资本充足的企业，但实际上它已成为一个庞氏骗局。
H.JasonStone辞职;Celsius拒绝付款
88.到2021年3月，KeyFi清楚地意识到，Celsius在实施对冲方面撒谎，这一错误可能会对Celsius及其消费者造成财务上的破坏。这也可能对KeyFi的声誉造成不可挽回的损害。
89.当时，Celsius已经在2020年12月31日的15天内错过了应付给KeyFi的第一笔付款(盈利付款)，并且从未支付过欠KeyFi或SPV的任何利润。此外，被告无意根据谅解备忘录、APA和服务协议支付所需的利润。虽然Stone已被授权购买NFT，作为根据谅解备忘录、APA和服务协议的利润份额的预付款，但Celsius未能提供总利润份额的具体说明。
90.2021年3月9日，Stone通知Celsius，他将不再担任CelsiusKeyFi的执行长。
91.Stone离开CelsiusKeyFi后，Celsius继续访问和控制0xb1钱包。Celsius执行长AlexMashinsky将这种控制权用于自己的个人利益。在一个例子中，Celsius执行长将有价值的非金融资产从0xb1帐户转移到他妻子的钱包中。
92.根据资讯，自Stone辞职以来，Celsius还没有发现其他增值收购能够弥补其向储户提供的高利率。由于其商业模式取决于向储户提供比他们投入的更多的资金，Celsius必须不断吸收新资本，以支付其对现有储户的债务。换句话说，Celsius是一个庞氏骗局。
93.例如，为了支付其日益增加的债务，Celsius被要求从Tether获得约10亿美元的贷款。虽然Celsius为这笔10亿美元的贷款支付了5%-6%的利息，但它对客户的欠款却大大增加，因为它接受了许多流行的代币作为存款：94.Tether贷款和其他Celsius存款一起，被用来掩盖Celsius实际上在资产负债表上资不抵债，其金库中的钱少于欠储户的钱。即便如此，直到最近停止客户取款，Celsius仍在继续推广其高利率存款，以吸引新的储户向其提供更多资金，偿还早期储户。
J.由于管理不善，Celsius暂停了客户提款
99.2022年6月12日，Celsius宣布：由于极端的市场条件，今天我们宣布Celsius暂停帐户之间的所有提款、交易和转帐。我们今天采取这一行动是为了使Celsius在一段时间内更好地履行其退出义务。
100.Celsius采取了这一激烈行动，因为它手头没有(现在仍然没有)足够的加密资产来履行它拖欠客户的债务。
101.就在该公告发布的前几天，即2022年6月7日，Celsius声称根据我们的全面流动性风险管理框架，它拥有足够的准备金(以及足够的ETH)来履行义务。事实证明这是个谎言。该谎言也符合(如上所述)就其风险管理向原告作出的陈述。
103.据报导，高盛正在寻求以20亿美元的低价收购Celsius的资产(截至2022年5月17日，客户存款价值约118亿美元)。需要明确的是，根据Celsius服务条款，Celsius声称这些由普通消费者提供的资产是其财产，不代表任何客户持有。因此，任何此类资产购买都有可能抹去客户的存款，以支付Celsius自己的贷款人。
104.原告提起本诉讼，旨在追究Celsius对客户存款的严重管理不善以及违反其对原告的合同义务的责任。
2530
